会社定款 認証のあらまし
一 新しい会社法（平成18年5月施行）によって
会社は（組合式の運営をする持分会社を除き）すべて株式会社として設立されることになりました。
会社を設立するには、
まず、定款（根本規則）を作って、
これに発起人全員が署名又は記名押印をしなければなりません。
それから、その定款を有効なものとするため、
公証人の認証を受けることになります。
認証後、預金口座への株式引受金額の振込み
（振込先は、発起人個人の口座です。
口座を新たに開設するか、残高を0にして振込むとよい。
単なる預入れにしてしまうと発起人の名が記帳されないので、
振込みの形をとる）、
発起人会、取締役の調査等を経て、
認証を受けた定款に調査書、代表印の印鑑届、
代表取締役が作成し代表印を押捺した払込証明書等
を添えて設立登記の申請をします。
登記が完了すると登記申請日に会社成立となります。
なお、最低資本金制度（株式会社は1000万円でした）は廃止され、
資金力の乏しい人でも会社を立ち上げることが可能となりました
（但し、設立にかかる費用や事業資金が必要ですので、それらを最低限の資本としておきませんと、
当初から債務超過の会社となってしまいます）。
二 定款の作成
１ 絶対的記載事項
定款に次の①～⑤の記載がないとその定款は無効となりますので、
絶対に記載漏れのないようにしなければなりません。
① 目的（営利性、適法性、明確性が必要であり、
具体的に記載することが必要と思われます）
② 商号（「類似商号の禁止」規定は廃止され、
差止め・損害賠償等の事後規制を受けることになりました。
但し、同じ住所に同じ商号での登記はできません）
③ 本店の所在地（本店の所在する最小の独立行政区画を記載します。
町名・番地まで記載しておくと、後の決議書を省略できます）
④ 設立に際して出資される財産の価額（又はその最低額）
（出資額が決まっている場合は、「価額」とし、
予定より額が増えることが予想される場合は「最低額」とします）
⑤ 発起人の氏名又は名称及び住所
（印鑑(登録)証明書の記載と同一に記載してください）
★ 発行可能株式総数は当初認証を受ける定款（原始定款）には必要とされませんが、
設立登記時の定款には必要となります。
したがって、原始定款に記載がない場合は、
設立手続の完了時までに設立状況を踏まえて
定款変更の手続により定めることになります。
★ 発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数、
設立時発行株式と引換えに払込む金額、
成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項
等については、後記３の任意的記載事項ですので、
定款で定めることもできますし、
定款で定めず、発起人全員の同意で定めることもできます
（その場合設立登記申請時に同意書を添付しなければなりません）。
２ 相対的記載事項
会社法により
ｱ 「定款に記載しなければその効力を生じない」とか
ｲ 「定款により別段の定めをすることができる」旨規定されている事項です。
したがって、定款にその事項の記載がないと、
定款が無効になる訳ではありませんが、
ｱ であれば効力が生ぜず、
ｲ であれば会社法の定めに従うこととなり、
これと異なる内容は効力を認められません。
例えば、会社法では株券不発行が原則となっていますので、
定款に定めていない限り株券を発行することはできません。
（但し、株券を発行する定めを置いた場合でも、非公開会社では
－非公開会社とは、後述する株式譲渡制限のある会社のことです－
株主から請求があるまでは株券を発行しなくてもよいとされています）
★ 会社の機関について、
まず、株主総会と取締役は必ず設置しなければなりませんが、
その他の、取締役会、監査役（会）、会計監査人、会計参与、委員会等の機関を、
定款によって、任意に設置することができます（定款に定めがないと設置できません）。
★ また、株式について、ですが、
定款に、
株式の譲渡について株式会社の承認を要する（「株式の譲渡制限」といいます）
旨の定めがないと、
いわゆる公開会社となってしまい、株式が自由に譲渡され株主が頻繁に変動することになりますし、
所有と経営を分離するため取締役会や監査役等を置かなければならなくなります。
なお、額面株式は、平成１３年以降廃止されており、新法でもこの点は変わりありません。
★以下では、概略説明として、
最もシンプルな株主総会と取締役だけを置く非公開会社について
後掲四の定款例に沿って説明します。
相対的記載事項には、非公開会社の場合、
主なものに、たとえば、次のような事項があります。
⑴ 変態設立事項
①現物出資 （金銭以外の財産をもって出資する方法）
出資者の氏名、出資財産の内容、その評価額、与える株式数
②財産引受 （株式会社成立後に譲り受ける約束をした財産）
財産の内容、評価額、譲渡人の氏名
（①及び②について、目的財産の価額が500万円以下であれば、検査役の調査が不要です）
⑵ 株式譲渡の承認機関
原則株主総会ですが、取締役とすることも可能。
⑶ 株式の譲渡につき（たとえば、株主間であれば）承認を要しないとする例外の場合の定め
⑷ 株式の相続人等に対する売渡請求
会社にとって好ましくない者が株主にならないようにする定めです。
⑸ 株主総会に関する定め
①招集通知期間の短縮
原則１週間前までですが、定款でさらに短縮することが可能。
②株主総会の定足数、決議要件の法定要件と異なる定め
普通決議：議決権を行使できる株主の議決権の過半数という定足数の原則を、
定款で排除することが可能。表決数は出席した株主の議決権の過半数。
ただし、取締役の選任、解任決議については
定足数を3分の１未満にすることはできません。
特別決議：議決権を行使できる株主の議決権の過半数という定足数の原則を、
定款で、引き上げ、あるいは「3分の１以上」（これが限度）まで引き下げることが可能。
また、表決数を原則である「3分の2」より引き上げることが可能。
③取締役選任決議は累積投票によらないとする定め
（累積投票：各株主が、１株につき取締役の数と同数の議決権を有する投票で、
１人に集中して投票したり、分散したりすることが可能。
この投票で選任された取締役を解任するには特別決議が必要となります）
⑹ 公告方法
定款に定めがない場合は、官報によることになります。
日刊紙や電子公告による場合は定款にその旨を定めなければなりません。
電子公告とする場合、事故等やむを得ない事情で電子公告できないときに備え
その場合の公告方法を定めておくことができます。
⑺ 基準日の定め（権利を行使できる株主を決める基準の日）
①株主総会の基準日
株主名簿の閉鎖制度は廃止されました。
定款に基準日と行使できる権利内容を定めると、公告が不要。
②剰余金配当の基準日（定款で定めると、公告が不要）
なお、配当除斥期間（権利が消滅する期間）についても、
原則１０年を定款によって短縮することができます。
(8) 代表取締役の選定方法
取締役複数の場合、
原則として各自が代表取締役となりますが、
定款で、
特定の取締役を代表取締役と定め（この場合、後の「決議書」が不要となります）たり、
「取締役の互選」或いは「株主総会の決議」によって選定する旨を定める
ことが可能。
(9) 取締役を株主に限る定め
(10) 取締役の任期の伸長
原則2年ですが、定款により最長10年まで可能。
３ 任意的記載事項
定款に記載のあるなしで、
定款やその事項の効力に影響があるものではありませんが、
記載があれば、
会社の内容が明確になり、関係者に周知されて運営の円滑を図ることができる
という性質の事項です。
主なものに、たとえば、次のような事項があります。
⑴ 株主総会の
①（定時株主総会の）招集時期
議事に必ず計算書類に関する事項が含まれることを考慮して、
「事業年度終了後３か月以内」というように、
時期を特定して記載する例が大半です。
②招集権者及び議長
③決議の省略等
株主全員の同意により、総会報告事項、決議事項につき、
それぞれ報告、決議があったものとみなされます。
⑵ 取締役の
①員数（取締役会を置かない場合は１人でも可。
取締役会を置く場合は３人以上でなければなりません
〔その場合、さらに監査役又は会計参与を置くことが必要になります〕。
取締役を複数置いた場合は、会社の業務は、
定款で別に定めない限り、取締役の過半数をもって決します）
②報酬等（株主総会で決定するとするのが大半です）
⑶ 株主総会の議事録の作成、備置きに関する事項
本来、議事録を作成し、備え置く義務があります。
⑷ 株主名簿の記載事項の記載等
名簿への記載は株式の移転の対抗要件ですし、
会社からの通知先等として重要な役割があります。
⑸ 質権の登録及び信託財産の表示
⑹ 事業年度に関する事項
定時株主総会時期や取締役任期等の基準となります。
⑺ 最初の取締役の氏名
定款で定めておきますと、発起人会で定める手続や決議書が省略できます。
なお、任意的記載事項であってもこれを定款に記載しますと、
これに拘束されることになります。
また、変更する場合には定款変更の手続を必要とすることになります。
三 定款認証の手続
認証を受ける公証役場は、
会社の本店所在地を管轄する法務局の所属公証人役場です。
手続としては、
⑴ 原則として、発起人全員が、印鑑登録証明書と実印を持参し、
公証人の面前で
① 定款に署名若しくは記名押印する
又は
② 定款の署名が自らの署名（若しくは記名押印）であることを自認する
のを公証人が認証するということになります。
⑵ 代理人による場合は、発起人の委任状、印鑑登録証明書を代理人が持参し、
代理人自身の確認資料として
① 印鑑登録証明書と実印
又は
② 運転免許証等写真入身分証明書（公的機関発行のもの）と認印
も持参して、
「定款に発起人本人が署名若しくは記名押印したことを自認する」旨述べて
これを公証人が認証することになります。
⑶ なお、法人が発起人となる場合は、
設立する会社の発起人となることがその法人の目的の範囲内であること
の確認資料とするため、法人の登記事項証明書が必要です。
○必要書類
定款３通（会社保存用原本、登記用謄本、公証役場での保存用原本）
を持参して頂きます。
⑴発起人の印鑑登録証明書（法人の場合印鑑証明書）と実印
⑵代理人による認証の場合、委任状と代理人の
①印鑑登録証明書と実印
又は
②運転免許証等写真入身分証明書（公的機関発行のもの）と認印
⑶登記事項証明書（発起人が法人の場合）
⑷収入印紙４万円分
○手数料は１件５万円です。その他謄本作成料として用紙１枚につき２５０円。
四 定款例
比較的シンプルで一般的な例をここに引用します。
